斯巴达人残酷的制度训练出了很多的英勇的斯巴达人，他们在刚刚能够站起来的时候就要受到严格的训练，七岁后加入斯巴达军营，队长鼓励他们偷盗，甚至杀人。如果被人发现，回来后要受重罚，用棍击来惩罚他们，使他们的性格坚毅起来。几十年后，一个伟大的国王列奥尼达当上了斯巴达的国王。

不可一世的大流士一世之子薛西斯一世带领三十万波斯大军进攻希腊，派遣使者朝希腊各城下发投降书，这也包括里面的斯巴达城。

而波斯使者在最后被国王列奥尼达一脚踹下了井口，列奥尼达代表斯巴达对波斯宣战。列奥尼达本要派兵去镇守温泉关，但神殿被收买的祭祀不允许斯巴达出兵，发誓遵守斯巴达法律的列奥尼达只能挑出300名已经拥有后代的斯巴达战士以旅游的名义前往温泉关。列奥尼达告别了自己的妻子——斯巴达城王后歌果，带领300斯巴达人，与路上加盟的友军总计7000人率先来到了温泉关，开始了战前准备。

温泉关属通往希腊的要道，薛西斯不得不攻占它，薛西斯以数十万波斯军进攻温泉关，但此地乃“一夫当关，万夫莫开”的地势，才第一天波斯军的死亡与重伤人数就达上万，而斯巴达人伤亡数只有个位数。

薛西斯在战斗空闲的时候曾亲自前来，希望收服斯巴达，被拒绝。生气的薛西斯在斯巴达战士未疲倦之时便派出了最精锐的部队，斯巴达人死伤不少，但还是战胜了敌人。

而后波斯军排出各式兵种，但依旧像像沙丁鱼那样，成批成批的死亡，攻占温泉关毫无战果。

第二日在一番劝降下，列奥尼达假装投降，在亲身到场接受投降的薛西斯没有注意的情况下，用矛偷袭远处的薛西斯，使他唇边受伤（应了第一次他来劝降时列奥尼达所言：在战争未结束时，哪怕是薛西斯你也会受伤）

受伤暴怒的薛西斯下令杀光所有斯巴达战士，他们被乱箭射死。在列奥尼达死前，他对着家的方向表达了一番对妻子的爱意。（和前面道别时没有说出口的话相接）

在战争其间，王后请求心向国家的元老集结元老听她演讲（为了出兵拯救丈夫和国家），并且为了列奥尼达和国家出卖自己的身体给一个一直与其意见不合的元老（非常高地位的），但在元老院最后这名家伙恶毒的说王后为了收卖他而出卖自己的身体，并且诬陷那位正直的元老说他也与王后有染，王后生气的把他捅死了，从他身上掉出一袋波斯金币，原来他是个叛国者。议会同意了出兵，电影最后是迪奥斯率领三万希腊军和一万斯巴达人，朝波斯军展开了最后的血战。

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