3 11日，华军第74先头部队进至巴安，毛淡棉方面的英印军面临陷入三面合围的危险，被迫全军北上。退守巴安，不料很快又遭到第7军后续部队地迂回穿插，不得不退守比林。

3 后，华军主力陆续渡过萨尔温江。开始迂回包围比林之敌，英军被迫于3 17日放弃比林，退向锡当河。

四百五十公尺宽的锡当河上只有一座大桥。河东通往大桥地道路早被抄小道迂回过来的华军先遣部队封锁，英军屡次集中兵力猛攻，皆无法接近大桥，眼看身后追兵将至，师长林德曼下令抛弃全部重装备，分批从小路绕行上桥。

不料守卫大桥的英印军第11师所部因遭到华军突击队与     游击队的前后夹击，认为第7师已脱险无望，为防大桥落入敌军手中，于3 20炸毁了锡当河大桥。

结果当英印军第7师所部轻装抵达河岸时，既不能逃，又不能战，白天华军飞机不断侦炸，夜间缅甸游击队不停偷袭，粮弹断绝，四面皆敌，苦撑到3 23，绝望的林德曼中将终于率近万官兵向围拢过来的华军第74军所部投降，只有第21旅不甘被        . ;     率领下抛弃所有装备趁夜洇渡过河，虽然遭到华军和缅甸游击队的层层狙击，仍有超过两千人成功渡过锡当河抵达勃固——这两千名除了身上的军服几无所剩的“裸兵”，就是原有一万六千人地英印第7师在战斗后残存的全部生还者。

锡当河之役后，缅南尚有战斗力的英军部队只剩下英印第11师的1个团，面对华军四个师地咄咄攻势，该部接连放弃勃固、仰光，一部乘火车退向锡当河上游的东吁、彬马那，一部乘船逃向伊洛瓦底江上游的礼勃坦、卑谬。

3 26日，华军进占勃固，30，113先头部队攻占仰光，缴获英军未及运走地大量物资，更重要的是打开了通往缅甸全境的门户，获得了由海路实施补给的良港。

缅南作战打响的同时，集结于云南    的华军第70军所     击队接应下顺利突破当面的英军防线，沿    至腊戍间的大道迅速开进，于3 14攻占腊戍。3月25日，70先头部队进至曼德勒附近，与刚刚开到的英印军第1师展开激战，初战不利，只得后退设防，以待后援。

另一方面，继70军之后抵达腊戍的79 由此转向西北方的八莫进军，于3 27日进占伊洛瓦底江畔的八莫，继而向北进击缅北重镇密支那，准备从北面包抄曼德勒，截断缅中英军的退路。

进 4份，随着南路卑谬、彬马那以及北路密支那等要地的接连失陷，华军第70军主力又已从腊戍方向开到曼德勒附近，集结    :近的英军主力即将陷入遭到三面合围的危险境地，缅甸英军总司令贝福德上将被迫下令放弃曼德勒，全军分两路撤回印度。

4 24，第70进入曼德勒，5 13，自密支那方向出击的第所部进占印缅边境要隘德穆，至此，缅甸全境解放。