张飞率军攻入徐州军团老巢淮陵城内，果然发现了不少的军用物资，但却没有看到火炮和火药。张辽在指挥大军前往砀山决战的时候，就没有想过会再回淮陵，所以将所有的火炮和火药都带走了。

虽然没有寻到令人眼红的火器，但张飞也算小有收获，在补给完毕之后，立即又登船沿着淮水向下而去，在抵达泗水入淮的地方时，转向进入泗水，直奔泗水河畔的下邳而去。

张飞夺下淮陵的当日，便有暗影队员紧急前往下邳报讯。新任徐州牧陈珪接到急报之后，便派人赶紧向东海方向送去求援信。留守下邳的有五千正规部队，还有五千预备役士兵，虽然只有一万部队，但城头却安置了晋国提供的不少重型防御装备，甚至包括数十门小型火炮，短时间内可保无虞。

刚刚返回东海朐县不久的赵统，正在调动郁洲岛上的部队渡过海峡，便收到了陈珪的来信，顿时来了精神，立即让部队骑上养的膘肥体壮的骏马，雄赳赳地直奔下邳而来。

赵统也是个有脑子的将领，他将两万夫余骑兵分成两部分，一部为五千重甲骑兵和五千轻骑兵，由自己亲自率领前往下邳增援；另一部为一万轻骑，由另外一名出身于卧虎上年班的师长率领，埋伏在朐县西南部的厚丘一带，进可以支援赵统，退可以放手朐县和郁洲山军港。

有句话说的好，初生牛犊不怕虎。张飞虽然乃一代名将加猛将，可见多了名将的赵统，从小便由赵兴、赵云、关羽以及郭嘉、贾诩等超级猛人给他们上课，还真没有把统率四万大军的张飞放在眼里。有五千重甲铁骑在手，赵统还真敢凭借一万人对阵张飞的四万部队。

等到张飞率军抵达下邳城外时，城头早已戒备森严，城下四门紧闭。下邳城的防守，早在许多年前便被陶谦修筑的固若金汤，如今更是得到晋国的大力支援，所以从一开始便在张飞面前展示出十分强硬的姿态。

张飞指挥部队发起试探性的攻击，结果遭遇了十分猛烈的反击。正在这时，前来增援的一万骑兵飞驰赶到下邳城下，张飞于是急忙率领部队向南撤出三十里。

在无法摸清这支骑兵来历的情况下，张飞果断选择了避让，也算是十分谨慎。他牢记着这次突袭的主要任务是夺下郁洲山军港，而不是有所防备的下邳城。

张飞仔细查看了地图之后，他发现淮水向东直入大海，而从入海口附近沿着海岸线向北而行的话，行进一百八九十里路程便可抵达郁洲山军港。经过一番思考，张飞临时调整计策，做出了分兵的决定。

张飞让黄祖率领一万士兵继续留在下邳东南的下相附近，假扮成四万大军的样子，吸引下邳守军和前来增援的部队注意力。他本人则率领三万士兵沿着泗水而下，重新进入淮水之后，顺流而下，到了淮浦之后立即上岸，然后一路向北而行，彻底绕过了下邳。

幸好徐州方面的情报侦察员给力，在第一时间便发现了下相敌军的异动，然后又从淮水之上看到了张飞军行动的踪影，他们将这一重大情报赶紧传回了下邳。